Co to jest CRBR?
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych to elektroniczny system przetwarzania informacji, zbierający dane o beneficjentach rzeczywistych w rozumieniu ustawy AML, czyli osobach fizycznych sprawujących bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad podmiotami gospodarczymi wpisanymi do Krajowego Rejestru Sądowego, w tym spółkach prawa handlowego, spółkach akcyjnych, prostych spółkach akcyjnych, spółkach europejskich, europejskich zgrupowaniach interesów gospodarczych oraz stowarzyszeniach podlegających wpisowi do KRS. CRBR obejmuje także informacje o kapitale zakładowym spółki, instrumentach finansowych oraz warunkach wprowadzania instrumentów finansowych na rynek.
CRBR działa na podstawie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Rejestr powstał w celu przeciwdziałać praniu pieniędzy oraz finansowania terroryzmu. Rejestr jest publiczny i bezpłatny, a dane służą zwiększeniu transparentności podmiotów gospodarczych oraz nadzorowi w spraw finansów publicznych. Zgłoszenia informacji do CRBR dotyczą także stosunków gospodarczych i nawiązywanych stosunków gospodarczych pomiędzy podmiotami gospodarczymi. Zgłoszenie do CRBR musi nastąpić w ustawowym terminie danych liczonym od dnia wpisania podmiotu do KRS, a dokonania zgłoszenia wymaga podania tożsamości osób fizycznych określonych jako beneficjenci rzeczywiści. Obowiązek zgłoszenia powstaje także w przypadku zmian umowy spółki, nabycia nieruchomości przez osoby fizyczne lub gdy przeprowadzana transakcja okazjonalna ma miejsce. Obowiązek zgłoszenia dotyczy spółek zobowiązanych, spółek prawa handlowego oraz dotyczy spółek zagranicznych działających na terytorium Polski.
Centralny rejestr umożliwia identyfikację osób fizycznych, którym łącznie przysługuje prawo własności ponad 25% udziałów lub akcji, lub które mają możliwość wywierania decydującego wpływu na działalność spółki. CRBR obejmuje również osoby fizyczne, które są beneficjentami rzeczywistymi spółki na podstawie umowy spółki, statutu lub innych dokumentów umożliwiających wywieranie decydującego wpływu na danej spółce. Obowiązek zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego dotyczy także osób prawnych i osobami prawnymi, które mogą sprawować kontrolę nad spółką, a także członków zarządu lub osoby zajmujące stanowisko równoważne. W przypadku braku możliwości ustalenia beneficjenta rzeczywistego, należy zgłosić beneficjenta rzeczywistego będącego osobą fizyczną sprawującą bezpośrednio lub pośrednio kontrolę, a w razie braku takiej osoby – członkowie zarządu lub osoby na stanowisku równoważnym. W spółkach publicznych oraz spółkach akcyjnych notowanych na zorganizowanym systemie obrotu, obowiązek zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego jest ograniczony lub wyłączony.
Kim jest beneficjent rzeczywisty?
Beneficjent rzeczywisty to kluczowa postać w systemie transparentności gospodarczej, której tożsamość musi zostać ujawniona w centralnym rejestrze beneficjentów rzeczywistych. Zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna, która sprawuje bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką, umożliwiającą jej wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez dany podmiot.
Najczęściej beneficjent rzeczywisty to osoba fizyczna posiadająca ponad 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji w spółce, bądź dysponująca więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organach spółki – także na podstawie porozumień lub innych uprawnień. W praktyce oznacza to, że nie tylko formalni właściciele, ale również osoby, które pośrednio kontrolują spółkę (np. poprzez inne podmioty lub umowy), mogą być uznane za beneficjentów rzeczywistych.
W przypadku spółek osobowych, takich jak spółki jawne, komandytowe czy komandytowo-akcyjne, beneficjentami rzeczywistymi są osoby fizyczne posiadające prawo do reprezentowania spółki, prowadzenia jej spraw lub prawo do głosowania. W spółkach kapitałowych, np. z ograniczoną odpowiedzialnością czy akcyjnych (z wyjątkiem spółek publicznych), decydujące znaczenie ma liczba udziałów lub akcji oraz możliwość wywierania decydującego wpływu na decyzje spółki.
Jeśli nie można jednoznacznie ustalić beneficjenta rzeczywistego na podstawie udziałów, akcji czy głosów, do centralnego rejestru beneficjentów rzeczywistych należy zgłosić osobę zajmującą wyższe stanowisko kierownicze, na przykład członka zarządu lub osobę na stanowisku równoważnym. Takie rozwiązanie zapewnia, że każda spółka prawa handlowego, z wyjątkiem spółek publicznych, spełnia obowiązek zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego do centralnego rejestru.
Zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do centralnego rejestru beneficjentów rzeczywistych jest niezbędne zarówno przy rejestracji spółki w krajowym rejestrze sądowym, jak i przy każdej zmianie danych. Obowiązek ten dotyczy wszystkich spółek prawa handlowego, a także podmiotów, w których osoby fizyczne mogą pośrednio kontrolować działalność spółki. Prawidłowe określenie i zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego ma kluczowe znaczenie dla przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, a także dla zapewnienia przejrzystości działań podejmowanych przez spółki na polskim rynku.
Kto musi dokonać zgłoszenia do CRBR?
Obowiązek zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego dotyczy wszystkich spółek kapitałowych, spółek osobowych, prostych spółek akcyjnych, spółek akcyjnych (z wyjątkiem spółek publicznych), spółdzielni europejskich, europejskich zgrupowań interesów gospodarczych oraz stowarzyszeń podlegających wpisowi do KRS. Obowiązek ten nie dotyczy spółek zagranicznych, które działają w Polsce wyłącznie jako oddziały i nie są wpisane do KRS.
W przypadku spółek zobowiązanych, obowiązek zgłoszenia powstaje w dniu wpisania podmiotu do rejestru sądowego. Zgłoszenia należy dokonać w ustawowym terminie 14 dni roboczych od dnia wpisania podmiotu do rejestru. Podmioty zobowiązane muszą zgłosić do CRBR beneficjenta rzeczywistego w ustawowym terminie.
Zasady zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego
Zgłoszenia informacji do CRBR odbywają się wyłącznie elektronicznie przez stronę internetową CRBR i muszą być opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym osoby reprezentującej spółkę. Nie można zgłaszać danych przez pełnomocnika.
Dokonania zgłoszenia wymaga podania wszystkich wymaganych danych zgodnie z przepisami. System CRBR służy do przetwarzania informacji o beneficjentach rzeczywistych.
Osoba dokonująca zgłoszenia odpowiada karnie za złożenie fałszywego oświadczenia. Odpowiedzialność obejmuje także osoby zajmujące stanowiska równoważne lub wyższe stanowisko kierownicze.
W przypadku spółek notowanych na zorganizowanym systemie obrotu obowiązują szczególne zasady zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego.
W przypadku zmian danych objętych wpisem zgłoszenie należy zaktualizować w ciągu 14 dni.
Zakres danych objętych zgłoszeniem
Zgłoszenie obejmuje dane identyfikacyjne podmiotu (NIP, KRS, forma organizacyjna, data zgłoszenia) oraz dane beneficjenta rzeczywistego: imię, nazwisko, obywatelstwo, PESEL lub data urodzenia, miejsce zamieszkania, państwo zamieszkania oraz określenie beneficjenta rzeczywistego. W zgłoszeniu należy również uwzględnić tożsamości osób fizycznych określonych jako beneficjenci rzeczywiści.
Należy także podać informacje o kapitale zakładowym spółki oraz o posiadanych instrumentach finansowych, jeśli mają one wpływ na kontrolę nad spółką.
Należy również wskazać podstawę określenia beneficjenta rzeczywistego – np. na podstawie udziałów, głosów, umowy lub innych okoliczności prawnych umożliwiających wywieranie decydującego wpływu.
Dane muszą odzwierciedlać rzeczywisty stan prawny i faktyczny.
Konsekwencje niedopełnienia obowiązku
Niedokonanie zgłoszenia w terminie lub podanie nieprawdziwych danych skutkuje karą pieniężną do 1 000 000 zł. Kara obejmuje także brak aktualizacji danych w przypadku ich zmiany.
Rygorem odpowiedzialności karnej objęte są czynności lub działania podejmowane przez osoby reprezentujące spółkę. Odpowiedzialność ta dotyczy również działań w przypadku spółek zagranicznych działających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Nadzór nad prawidłowością zgłoszeń do CRBR sprawują organy odpowiedzialne za spraw finansów publicznych.
